商業誹謗——損害企業商譽的虛假事實陳述——可能造成毀滅性的財務後果。然而,在法院證明該等損害,並非僅證明有人作出不實陳述即可。加州法律對尋求就誹謗獲得賠償的原告設有具體要求,而損害賠償分析往往是案件中最複雜且爭議最大的部分。
什麼是商業誹謗?
當個人或實體就他人作出虛假的事實陳述、將其傳播予第三人並造成損害時,即構成誹謗。在商業情境中,誹謗通常涉及對企業產品、服務、財務狀況或專業操守的虛假陳述;若該等陳述特別針對商品或服務,有時稱為「trade libel」或「product disparagement」。
在加州,原告若要在誹謗請求中勝訴,一般必須證明:(1) 虛假的事實陳述;(2) 向第三人傳播;(3) 過失(至少須為過失,且在某些案件中須證明實際惡意);以及 (4) 損害賠償。
商業誹謗案件中的損害賠償類型
加州承認誹謗案件中數類可獲賠償的損害:
- 一般損害賠償——就商譽、社群地位及個人受辱所受損害提供的賠償;在當然誹謗案件中,此等損害可予推定
- 特別損害賠償——因誹謗性陳述直接造成、具體且可量化的經濟損失,例如失去合約、流失客戶或營收減少
- 懲罰性損害賠償——被告出於實際惡意行事時得予請求(即明知陳述不實,或罔顧真相)
證明特別損害賠償:證據上的挑戰
在多數商業誹謗案件中,真正的爭點在於特別損害賠償——企業實際遭受的經濟損害。法院要求原告以合理確定性證明該等損害,而非僅憑臆測。這通常需要:
- 顯示誹謗性陳述作出前後營收情況的財務紀錄
- 可追溯至誹謗行為的特定流失合約或商業機會之證據
- 將業務流失與虛假陳述連結的客戶通訊或證詞
- 由經濟學家或損害賠償專家提出、量化損害的專家證詞
- 相關市場或產業中商譽受損的證據
因果關係問題
商業誹謗案件中最重大的挑戰之一,是確立因果關係——證明造成原告經濟損失的是被告的陳述,而非其他因素。被告經常主張,原告的損失是由市場狀況、競爭或原告自身行為所致。預先因應並反駁這些論點,需要審慎準備,且往往需要專家證人。
反 SLAPP 考量
加州反 SLAPP 法規(《民事訴訟法典》第 425.16 條)對誹謗案件構成重大程序挑戰。若被告的陳述源自受保護活動——例如就公共議題所作的陳述,或在公開論壇所作的陳述——被告可於早期階段提出反 SLAPP 動議,請求剔除起訴狀。動議如獲成功,被告有權請求律師費。原告必須在證據開示尚未完成前,準備證明其在實體爭點上有勝訴可能性。
策略考量
商業誹謗案件攸關重大利益且相當複雜。提起訴訟前,原告應審慎評估其證據的強度、被告是否可確認身分及其清償能力,以及可能遭遇反 SLAPP 動議的風險。在許多案件中,催告函或停止侵害通知可在無須承擔訴訟成本與風險的情況下達成預期結果。如有訴訟必要,及早且全面保存證據——包括社群媒體貼文、電子郵件及財務紀錄——至關重要。
Tajima LLP 曾在商業誹謗及 trade libel 事務中代理原告及被告雙方。我們瞭解此類案件對證據的要求,以及決定案件結果的策略考量。