重點摘要
- 加州《不正當競爭法》（《商業與專業法典》第17200條）常與 CUTSA 下的營業秘密侵占請求一併提出，但被告可主張第17200條請求受排除而聲請駁回。
- 第17200條請求若基於不受 CUTSA 排除的獨立違法行為——而非僅重述營業秘密主張——即可存續。
- 第17200條提供強而有力的衡平法救濟，包括禁制令救濟及追繳利益；其所帶來的顯著和解籌碼超出僅依 CUTSA 所能提供的範圍。
- 針對這些重疊請求進行策略性起訴及及早的動議實務，足以塑造加州營業秘密案件的整體走向。
- Tajima LLP 是一家洛杉磯複雜商業訴訟精品律師事務所，在合夥關係解散、員工離職、公司控制權爭奪及競爭對手爭議中，從原告及被告雙方處理這些重疊請求。
營業秘密與不正當競爭請求為何如此常有重疊？
在加州商業訴訟中，常見多項彼此重疊的請求：依《加州統一營業秘密法》（CUTSA）提出的營業秘密侵占、違約、違反受託義務，以及依《商業與專業法典》第17200條提出的不正當競爭（通常稱為 UCL）。
當核心事實涉及被指稱的營業秘密竊取時，被告常以該不正當競爭請求受 CUTSA 排除為由，聲請駁回該請求。因此，實務上的問題是：不正當競爭請求何時可不受 CUTSA 排除，原告與被告又能如何從策略上運用？
在Tajima LLP，這家洛杉磯複雜商業訴訟精品律師事務所，我們經常在涉及合夥關係解散、員工離職及公司控制權爭議的案件中處理這些細緻議題。了解 CUTSA 與第17200條之間的相互作用，可能顯著影響案件結果、可得救濟及和解籌碼。
加州《不正當競爭法》（第17200條）究竟禁止哪些行為？
第17200條禁止三類行為：
- 違法行為——違反任何其他法律
- 不公平商業行為
- 詐欺性商業行為
不同於一般侵權請求，第17200條不允許就所失利益或精神痛苦求償損害賠償。相反地，它提供強而有力的衡平法救濟：
- 禁制令救濟——迅速制止持續中的損害
- 返還原狀——追繳不法所得
- 在以私人檢察總長身分行事的某些情況下可獲得律師費
這些救濟使第17200條經常與營業秘密及契約請求一併提出，尤其是在被告已從不法行為獲取顯著利益的案件中。
CUTSA 何時會排除第17200條請求？
CUTSA 包含明文排除條款，取代基於與營業秘密侵占請求相同事實核心的普通法請求。如我們先前在CUTSA 排除與抗辯裁定分析中所討論，法院會採取依個案事實而定的分析，以判斷重疊請求是否可存續。
通常受排除的請求：純粹的第17200條請求，僅以不同法律標籤重述營業秘密侵占——例如：「被告竊取我們的營業秘密並以不公平方式使用。」
常可存續的請求：基於超出侵占本身範圍之獨立行為的第17200條主張，例如：
- 即使在技術上不屬於營業秘密，仍不當利用客戶名單或客戶關係
- 以 CUTSA 未完全涵蓋的方式違反受託義務或保密協議
- 首次侵占後持續進行的不公平商業行為——例如，持續使用竊取的資訊招攬客戶
- 更廣泛的反競爭行為模式
加州近期上訴審判決已釐清，當原告主張的事實顯示行為獨立違法，或造成與營業秘密竊取分離的損害時，第17200條請求可與 CUTSA 請求並存。
原告與被告應如何從策略上處理這些請求？
對原告而言
- 以充分的獨立事實主張第17200條請求，以避免遭及早駁回。
- 在營業秘密請求進入證據開示程序期間，運用第17200條尋求即時禁制令救濟。
- 運用返還原狀救濟，追討被告因遭侵占資訊所獲取的利益。
- 將第17200條視為額外的和解壓力——追繳利益及禁制令的威脅可能非常有效。
對被告而言
- 及早對看似與 CUTSA 主張重複的第17200條請求提出抗辯或刪除動議。
- 主張該請求依「相同事實核心」標準受到排除。
- 運用排除原則縮小證據開示範圍並限制可得救濟。
在實務上，這些攻防常於訴狀階段展開，並可塑造案件的整體走向。
這些請求在真實的加州商業爭議中為何重要？
在合夥關係解散、員工離職、公司控制權爭奪及競爭對手挖角——這些皆常見於南加州——不正當競爭請求經常與營業秘密主張並列。能否保留或排除這些請求，可能決定案件會及早和解或進入審判。
我們在 Tajima LLP 的經驗顯示，對 CUTSA 排除及第17200條進行審慎起草與策略性動議實務，無論我們代理尋求廣泛救濟的原告，或代理尋求精簡訴訟的被告，都可帶來顯著優勢。對於涉入跨境爭議的企業而言，若營業秘密與不正當競爭請求跨司法管轄區交錯，這些策略考量更為關鍵。
關於第17200條與 CUTSA 排除的常見問題
在加州，第17200條不正當競爭請求何時可不受 CUTSA 排除？
第17200條請求若基於獨立違法、且超出營業秘密侵占本身範圍的行為，即可不受 CUTSA 排除。例子包括：不符合營業秘密要件的客戶關係遭不當利用、CUTSA 未完全涵蓋的受託義務或保密協議違反、首次侵占後持續進行的不公平招攬行為，以及更廣泛的反競爭行為模式。若第17200條請求僅以不同法律標籤重述營業秘密主張，加州法院很可能會以遭排除為由駁回。
加州第17200條提供哪些 CUTSA 未提供的救濟？
第17200條提供強而有力的衡平法救濟，包括停止持續損害的禁制令救濟、返還原狀及追繳不法所得；在以私人檢察總長身分行事的某些情況下，亦可獲得律師費。不同於一般侵權請求，第17200條不允許就所失利益或精神痛苦求償損害賠償，但當被告因不法行為獲取顯著利益時，追繳利益的救濟尤其具有價值。
Tajima LLP 如何處理相互重疊的營業秘密與不正當競爭請求？
Tajima LLP 是一家洛杉磯商業訴訟律師事務所，從原告與被告雙方的角度策略性處理這些重疊請求。代理被告時，本所會及早針對與 CUTSA 主張重複的第17200條請求提出抗辯及刪除動議，以縮小案件範圍並限制證據開示風險。代理原告時，本所會審慎主張具備充分獨立事實的第17200條請求，以經受排除挑戰，並保留追繳利益及禁制令救濟等可提供顯著和解籌碼的衡平法救濟。
被告能否在加州營業秘密案件中利用 CUTSA 排除來限制證據開示？
可以。在訴狀階段成功主張 CUTSA 排除，可消除重疊的訴因，因而直接縮小允許進行證據開示的範圍。存續請求越少，原告可追索的文件類別及可進行的證人訊問就越少。這是一項重大策略優勢，因為營業秘密證據開示往往是訴訟中成本最高且爭議最激烈的階段。
在加州營業秘密訴訟中，我是否應同時提出 CUTSA 請求及第17200條請求？
這取決於事實。如果不法行為超出營業秘密侵占的範圍——例如持續招攬客戶、更廣泛的反競爭行為，或違反 CUTSA 未涵蓋的義務——則將第17200條請求與 CUTSA 請求一併提出，可取得額外衡平法救濟並提高和解籌碼。然而，第17200條請求必須有獨立違法事實支持，而不能僅重述營業秘密主張。經驗豐富的加州商業訴訟律師可評估該額外請求是否增添策略價值，或造成遭排除的風險。