契約爭議是加州商業訴訟中最常見且影響重大的事項之一。無論您尋求履行契約、抗辯違約請求，或處理契約解釋爭議，訴訟初期所作的策略決定都可能決定結果。
提起訴訟前：誠實評估您的立場
任何契約爭議中的首要策略決定，是是否應當訴訟。訴訟成本高昂、耗時且結果不確定。提起訴訟前，當事人應審慎評估：其法律立場的強度、任何判決的可執行性、相對於爭議金額的訴訟成本，以及替代性爭議解決方式——調解或仲裁——是否可能帶來更快速且成本更低的解決方案。
若契約包含強制仲裁條款，當事人可能必須透過仲裁而非在法院訴訟解決爭議。仲裁可能比法院程序更快速且更具保密性，但亦有其限制——包括有限的證據開示及有限的上訴理由。了解爭議將在哪個程序中解決，對制定適當策略至關重要。
違約請求的構成要件
在加州，主張違約的原告必須證明四項要件：(1) 契約的存在；(2) 原告已履行義務，或有未履行義務的正當理由；(3) 被告違約；以及 (4) 因此產生的損害。每項要件均須有證據支持，而被告通常會爭執其中一項或多項。
違約請求的常見抗辯包括：對價未能實現、履行不能或不具可行性、目的落空、權利拋棄、禁反言及時效抗辯。及早識別最有力的抗辯——並建立支持該等抗辯的證據紀錄——對被告至關重要。
契約解釋爭議
許多契約爭議的關鍵不在於是否發生違約，而在於契約實際要求何事。加州法院以「文義」規則為出發點，但外部證據——包括當事人之間的交易過程、業界慣例及締約前協商——可能得以採納，用於說明或解釋含糊的契約條款。
當契約文字含糊時，爭議往往成為相互競爭的解釋之爭，各自均有不同的外部證據支持。預判對方的解釋並提出證據加以反駁，是案件準備的重要環節。
契約案件中的損害賠償
加州契約法通常將可獲賠償限於履行利益損害賠償——即使未違約方處於如契約已獲履行時本應處於的地位所需的金額。若結果性損害在締約時可預見，即可獲賠償。違約案件通常不得請求懲罰性賠償，但如違約同時構成侵權行為（例如詐欺），則可能可以請求。
以合理確定性證明損害賠償，往往是契約案件中最具挑戰性的部分。法院不會判給推測性的損害賠償，而被告經常主張原告的損失係由違約以外的因素所致。通常需要專家證言以證明並量化損害賠償。
早期案件評估的重要性
依我們的經驗，契約訴訟中最重要的策略決定，往往在案件最初幾週——於起訴狀提出或答辯狀送達之前——作出。早期案件評估、全面的文件審閱，以及誠實評估案件的優勢與弱點，均是制定致勝策略的要件。在 Tajima LLP，我們將這種嚴謹態度帶入所處理的每一件契約爭議。