商事訴訟では、このような事態を頻繁に目にします。間近に迫った公判に直面する被告が、11 U.S.C. § 362(a)に基づく自動停止によってすべてを凍結できると期待して、破産申立てを行うのです。実際、一時的には凍結されます。しかし、自動停止は本案についての判断ではなく、必ずしも恒久的なものでもありません。
本当の問題は、申立てによって事件が停止するかどうかではありません。相手方が停止解除、棄権、または差戻しを申し立てた後も、破産裁判所がその停止を維持するかどうかです。主として州法上の請求を含む成熟した事業紛争では、その答えはしばしば否です。
破産裁判所には、申立てが訴訟遅延の手段となることを防ぐための手段があります。「正当な理由」により停止を解除し、非中核的な州法上の紛争の審理を棄権し、または「衡平上のいかなる理由」によっても移送された訴訟を差し戻すことができます。申立ての時期から、公判準備が整った裁判地を回避する目的であったことがうかがわれる場合、裁判所はそれを見逃しません。
停止解除：実務的かつ事案固有の分析
第362条(d)(1)項は、「正当な理由」がある場合、破産裁判所が「停止を解除しなければならない」と定めています。破産法は「正当な理由」を定義していないため、裁判所には相当な裁量が認められています。
第9巡回区では、申立人が破産手続外の裁判地で訴訟を継続しようとする場合、裁判所はCurtis要素を適用します。
- 司法経済
- 公判準備の状況
- 当事者に対する不利益
- 訴訟と破産財団管理との関連性
- 州法上の争点が優勢かどうか
第9巡回区破産上訴審判所は、Merriman v. Fattorini (In re Merriman), 616 B.R. 381 (B.A.P. 9th Cir. 2020)においてこのアプローチを再確認し、各要素は機械的に適用されるものではなく、すべての事案で同じ重みを置く必要はないことを強調しました。
これは、州裁判所の訴訟が何年も継続し、ディスカバリーが完了し、第一審裁判所が紛争を把握しており、請求が州法に準拠する場合に特に重要です。そのような局面では、申立人は、停止解除が破産財団管理を損なうのではなく司法経済を促進するという強い主張をできます。一方、債務者は、すでに請求を解決できる態勢にある裁判地に代えて破産裁判所が審理すべきであると主張するには大きな困難を伴います。
In re Conejo Enterprises, Inc., 96 F.3d 346 (9th Cir. 1996)は、申立て前の州裁判所訴訟が存在するだけでは自動的に停止解除が必要となるわけではない一方、破産管轄権が成熟した州裁判所事件を無期限に保留することを正当化するものでもないことを確認しています。分析は、実務上の管理、当事者への不利益、および訴訟と破産財団との関係に左右されます。
破産裁判所への移送は、そこでの係属継続を意味しない
債務者が破産事件の移送に関する法令に基づき、係属中の州裁判所訴訟を移送する場合にも、関連する問題が生じます。移送により事件は破産裁判所に移りますが、そこで係属し続けることが保証されるわけではありません。
28 U.S.C. § 1452(b)に基づき、裁判所は「衡平上のいかなる理由」によっても、移送された請求を差し戻すことができます。衡平法上の差戻しを判断する裁判所は、以下を考慮します。
- 破産財団管理への影響
- 州法上の争点の優勢性
- 司法礼譲
- 主たる破産事件との関連性の程度
- 非債務者当事者の存在
- 陪審審理を受ける権利
- 移送が法廷地選択を目的とするように見えるかどうか
紛争が二当事者間の州法上の事業事件であり、非債務者当事者が引き続き関与し、かつ州裁判所がすでに当該事件を判断する準備を整えていた場合、衡平法上の差戻しは強力な対応手段となります。
棄権：州法上の請求はなお州裁判所で扱うべき場合がある
差戻しとは別に、棄権によって同じ結果が生じることもあります。28 U.S.C. § 1334(c)(2)に基づく義務的棄権は、手続が州法に基づき、非中核的であり、独立した連邦管轄の根拠を欠き、州裁判所で開始され、かつそこで適時に審理できる場合に適用されます。
§ 1334(c)(1)に基づく裁量的棄権は、より広範です。破産裁判所は、正義、司法礼譲、または州法尊重の観点から、破産事件に関連する手続の審理を棄権することができます。事業紛争では、棄権の要素はしばしば衡平法上の差戻しの分析と重なります。州裁判所が自然な裁判地であり、破産との結びつきが限定的である場合、両法理は同じ結論を示します。
実務上の適用例
最近のロサンゼルスにおける事業訴訟案件は、これらの法理がどのように連動するかを示しています。基礎となる州裁判所訴訟は2024年に提起され、州法上の請求を含み、裁判所が公判に進む準備を整える段階まで進行していました。破産関連の活動によって事件が中断された後、債権者は自動停止の解除と移送訴訟の差戻しの双方を求めました。
破産裁判所は、両方について救済を認めました。停止解除について、裁判所は州裁判所訴訟の経過年数と進行状況、州法上の請求の優勢性、他の債権者に不利益がないこと、司法経済、公判準備の状況、および損害の均衡に着目しました。差戻しについて、裁判所は、差戻しが破産財団管理を損なわないこと、請求が州法に基づくこと、ならびに訴訟が移送された時点で州裁判所が公判に進む準備を整えていたため債権者が不利益を被ったことを含む、衡平上の考慮に依拠しました。
教訓は明快です。事件が公判に近づくほど、破産申立ては再建というより遅延のように見えます。裁判所はそれに応じて行動します。
事業訴訟の当事者にとっての意味
原告または債権者の場合：破産申立てがなされた場合、諦めるのではなく、直ちに手続上の分析を行うべきです。破産財団管理を妨げずに破産手続外の裁判地で請求額を確定できるか、事件が非中核的か、州法上の争点が優勢か、公判準備の状況が迅速な救済を支持するかを検討してください。迅速な対応が重要です。対応には、破産裁判所における即時の申立手続が必要となることが多いためです。
被告または債務者の場合：破産は、公判戦略の代替ではなく、再建のための手段として評価すべきです。公判直前の申立ては、停止解除、差戻し、またはその時期が衡平を欠くとの判断を裏付ける記録を生む可能性があります。自動停止が当初適用される場合でも、実務上の利益は短期間にとどまることがあります。
事業主一般の場合：訴訟の進行状況は重要です。停止解除および差戻しを判断する裁判所は、州裁判所事件、当事者の負担、破産財団への影響、ならびに破産裁判所が州法上の商事請求を扱うのに適切な裁判地であるかどうかを含む、手続の全経過を考慮します。