主なポイント
- カリフォルニア州不正競争法（事業・職業法典第17200条）は、CUTSAに基づく営業秘密不正使用請求と併せて提起されることが多い一方、被告は第17200条請求が排除されるとして却下を申し立てることができます。
- 第17200条に基づく請求は、営業秘密に関する主張を単に言い換えたものではなく、独立して違法な行為に基づく場合、CUTSAの排除を免れます。
- 第17200条は、CUTSAだけでは得られない重要な和解交渉上の優位性をもたらし得る、差止救済および利益の吐き出しを含む強力な衡平法上の救済を提供します。
- これらの重複する請求に関する戦略的な訴答と早期の申立実務は、カリフォルニア州の営業秘密事件の全体的な展開を左右し得ます。
- ロサンゼルスの複雑事業訴訟ブティックであるTajima LLPは、パートナーシップの解消、従業員の離職、会社支配権をめぐる争い、競合他社との紛争において、これらの重複する請求を原告側・被告側の双方で取り扱っています。
営業秘密請求と不正競争請求は、なぜこれほど頻繁に重複するのか。
カリフォルニア州の事業訴訟では、カリフォルニア統一営業秘密法（CUTSA）に基づく営業秘密の不正使用、契約違反、受託者義務違反、ならびに事業・職業法典第17200条に基づく不正競争（しばしばUCLと呼ばれます）という、複数の重複する請求が見られることが一般的です。
中心となる事実が営業秘密の窃取の疑いに関するものである場合、被告は、その請求がCUTSAにより排除されることを理由に、不正競争請求の却下を申し立てることがよくあります。そこで実務上の問題となるのは、不正競争請求がいつCUTSAの排除を免れるのか、そして原告と被告がそれをどのように戦略的に利用できるのかという点です。
ロサンゼルスの複雑事業訴訟ブティックであるTajima LLPでは、パートナーシップの解消、従業員の離職、会社支配権紛争に関わる案件において、こうした微妙な問題を日常的に取り扱っています。CUTSAと第17200条の相互関係を理解することは、事件の結果、利用可能な救済、そして和解交渉上の優位性に大きく影響し得ます。
カリフォルニア州不正競争法（第17200条）は、実際には何を禁止しているのか。
第17200条は、次の3種類の行為を禁止しています。
- 違法行為 — 他の法令の違反
- 不公正な事業慣行
- 詐欺的な事業慣行
通常の不法行為請求とは異なり、第17200条では逸失利益または精神的苦痛に対する損害賠償を請求できません。その代わり、強力な衡平法上の救済が利用できます。
- 差止救済 — 継続する損害を迅速に止めること
- 原状回復 — 不正に得た利益の吐き出し
- 私的司法長官として行動する場合には、一定の状況で弁護士費用
これらの救済により、第17200条は営業秘密請求および契約請求と頻繁に併せて用いられます。とりわけ、被告が違法行為から多額の利益を得ている事案ではその傾向が顕著です。
CUTSAはいつ第17200条請求を排除するのか。
CUTSAには、営業秘密不正使用請求と同一の事実の中核に基づくコモンロー上の請求を排除する、明文の排除規定があります。以前に行ったCUTSAの排除とデマラー判断の分析で述べたように、裁判所は、重複する請求が存続するかを判断するため、事実に即した分析を行います。
通常、排除される請求：異なる法的名称を用いて営業秘密の不正使用を単に言い換えるだけの純粋な第17200条請求。例えば、「被告は当社の営業秘密を盗み、不公正に利用した。」という請求です。
しばしば存続する請求：次のように、不正使用そのものを超える独立した行為に基づく第17200条の主張。
- 厳密には営業秘密に該当しない場合であっても、顧客リストまたは顧客関係を不正利用すること
- CUTSAで完全にはカバーされない形で、受託者義務または秘密保持契約に違反すること
- 当初の不正使用後も継続する不公正な事業慣行。例えば、盗用した情報を用いて顧客への勧誘を継続すること
- より広範な反競争的行為のパターン
近時のカリフォルニア州控訴裁判所の判断では、原告が独立して違法である行為、または営業秘密の窃取とは別個の損害を生じさせる行為を示す事実を主張する場合、第17200条請求はCUTSA請求と併存し得ることが明確にされています。
原告と被告は、これらの請求にどのように戦略的に対応すべきか。
原告向け
- 早期却下を回避するため、十分な独立した事実に基づいて第17200条請求を主張する。
- 営業秘密請求がディスカバリーを進む間、第17200条を用いて即時の差止救済を求める。
- 原状回復を活用し、被告が不正使用した情報から得た利益の回収を求める。
- 第17200条を追加的な和解圧力として検討する。利益吐き出しや差止めのおそれは非常に効果的になり得ます。
被告向け
- CUTSAの主張と重複しているように見える第17200条請求について、早期にデマラーまたは取消申立てを行う。
- 「同一の事実の中核」基準の下で、その請求は排除されると主張する。
- 排除を利用してディスカバリーの範囲を狭め、利用可能な救済を限定する。
実務上、これらの争いは訴答段階で展開されることが多く、事件全体の進行を左右し得ます。
これらの請求が現実のカリフォルニア州の事業紛争で重要なのはなぜか。
南カリフォルニアで一般的に見られるパートナーシップの解消、従業員の離職、会社支配権をめぐる争い、競合他社による人材・顧客の引き抜きでは、不正競争請求が営業秘密に関する主張とともに提起されることがよくあります。これらの請求を維持できるか、または排除できるかによって、事件が早期に和解するか、審理へ進むかが決まる場合があります。
Tajima LLPでの経験から、CUTSAの排除と第17200条に関する慎重な起案および戦略的な申立実務は、広範な救済を求める原告を代理する場合であっても、訴訟の合理化を求める被告を代理する場合であっても、大きな利点をもたらし得ることが分かっています。営業秘密請求と不正競争請求が複数の法域にまたがって交錯する国際紛争に関与する企業にとっては、こうした戦略的考慮はさらに重要になります。
第17200条とCUTSAの排除に関するよくある質問
カリフォルニア州で、第17200条に基づく不正競争請求はいつCUTSAの排除を免れるのか。
第17200条に基づく請求は、営業秘密の不正使用そのものを超える、独立して違法な行為に基づく場合、CUTSAの排除を免れます。例としては、営業秘密に該当しない顧客関係の不正利用、CUTSAで完全にはカバーされない受託者義務または秘密保持契約の違反、当初の不正使用後も継続する不公正な勧誘行為、より広範な反競争的行為のパターンなどがあります。第17200条に基づく請求が、異なる法的名称を用いて営業秘密に関する主張を言い換えているにすぎない場合、カリフォルニア州の裁判所は排除されるものとして却下する可能性が高いでしょう。
カリフォルニア州の第17200条に基づき、CUTSAでは利用できない救済にはどのようなものがありますか。
第17200条は、継続する損害を止めるための差止救済、不正に得た利益の原状回復および吐き出し、ならびに私的司法長官として行動する場合には一定の状況での弁護士費用を含む、強力な衡平法上の救済を提供します。通常の不法行為請求とは異なり、第17200条では逸失利益または精神的苦痛に対する損害賠償は認められませんが、被告が違法行為から多額の利益を得ている場合、利益吐き出しの救済は特に有用となり得ます。
Tajima LLPは、重複する営業秘密および不正競争の請求をどのように扱いますか。
ロサンゼルスの事業訴訟法律事務所であるTajima LLPは、これらの重複する請求に対し、原告側・被告側の双方から戦略的に取り組みます。被告を代理する場合、CUTSAの主張と重複する第17200条請求について、早期にデマラーおよび取消申立てを行い、事件を絞り込み、ディスカバリーへの対応負担を限定します。原告を代理する場合は、排除に関する異議を乗り越えるために十分な独立した事実をもって第17200条請求を慎重に主張し、重要な和解交渉上の優位性をもたらし得る利益吐き出しや差止救済などの衡平法上の救済へのアクセスを確保します。
被告は、カリフォルニア州の営業秘密事件においてCUTSAの排除を利用してディスカバリーを制限できますか。
はい。訴答段階でCUTSAの排除を主張して成功すれば、重複する請求原因がなくなり、許容されるディスカバリーの範囲が直接的に狭まります。存続する請求が少なければ、原告が追求できる文書の類型や証人尋問も少なくなります。営業秘密に関するディスカバリーは、多くの場合、訴訟で最も費用がかかり、争いの激しい段階であるため、これは重要な戦略的利点です。
カリフォルニア州の営業秘密訴訟では、CUTSAに基づく請求と第17200条に基づく請求の両方を提起すべきですか。
事実関係によります。違法行為が営業秘密の不正使用を超える場合、例えば継続的な顧客勧誘、より広範な反競争的行為、またはCUTSAの対象外である義務違反がある場合には、第17200条請求をCUTSA請求と併せて提起することで、追加の衡平法上の救済を利用でき、和解交渉上の優位性を高められることがあります。ただし、第17200条請求は、営業秘密に関する主張を単に言い換えるのではなく、独立して違法な事実によって裏付けられなければなりません。経験豊富なカリフォルニア州の事業訴訟弁護士であれば、追加請求が戦略的価値をもたらすのか、それとも排除のリスクを生じさせるのかを評価できます。