契約紛争は、カリフォルニア州における企業訴訟で最も一般的であると同時に、最も重大な問題の一つです。契約の履行を求める場合、契約違反請求に対して防御する場合、または契約解釈をめぐる紛争に対応する場合のいずれであっても、訴訟の初期段階で下す戦略的判断が結果を左右し得ます。
提訴前：自らの立場を率直に評価する
あらゆる契約紛争における最初の戦略的判断は、そもそも訴訟を提起するかどうかです。訴訟には多額の費用と時間を要し、結果にも不確実性があります。提訴前に、当事者は、自らの法的立場の強さ、判決の回収可能性、紛争額に対する訴訟費用の割合、ならびに代替的紛争解決手続である調停又は仲裁によって、より迅速かつ低コストで解決できる可能性があるかを慎重に評価すべきです。
契約に強制仲裁条項が含まれている場合、当事者は裁判所で訴訟を行うのではなく、仲裁を行うことが求められる場合があります。仲裁は裁判所の手続より迅速かつ秘密性が高い場合がありますが、限定的なディスカバリーや限定的な上訴理由などの制約もあります。紛争が解決される手続の場を理解することは、適切な戦略を策定する上で不可欠です。
契約違反請求の要件
カリフォルニア州では、契約違反を主張する原告は、次の4つの要件を立証しなければなりません。(1) 契約の存在、(2) 原告による履行又は不履行の正当な理由、(3) 被告による違反、(4) その結果生じた損害です。各要件は証拠により裏付けられる必要があり、被告は通常、その一つ以上を争います。
契約違反請求に対する一般的な抗弁には、約因の不存在、履行不能又は履行の非現実性、目的の達成不能、権利放棄、禁反言、および時効があります。最も有力な抗弁を早期に特定し、それを裏付ける証拠記録を構築することは、被告にとって不可欠です。
契約解釈をめぐる紛争
多くの契約紛争では、違反があったかどうかではなく、契約が実際に何を要求していたかが争点となります。カリフォルニア州の裁判所は出発点として「文言の通常の意味」ルールを適用しますが、当事者間の取引経過、業界慣行、および契約締結前の交渉を含む外在的証拠は、曖昧な契約条項を説明又は解釈するために許容される場合があります。
契約文言が曖昧な場合、紛争はしばしば競合する解釈同士の争いとなり、それぞれが異なる外在的証拠により支えられます。相手方の解釈を予測し、それを反駁する証拠を整えることは、事件準備の重要な部分です。
契約事件における損害賠償
カリフォルニア州の契約法では、一般に、回復できる損害賠償は履行利益損害、すなわち契約が履行されていたならば非違反当事者が置かれていたであろう地位に置くために必要な額に限定されます。結果的損害は、契約締結時に予見可能であった場合には回復できます。懲罰的損害賠償は、一般に契約違反事件では認められませんが、当該違反が詐欺などの不法行為も構成する場合には認められることがあります。
合理的な確実性をもって損害を立証することは、多くの場合、契約事件で最も困難な側面です。裁判所は投機的な損害を認めず、被告はしばしば、原告の損失は契約違反以外の要因により生じたと主張します。損害の立証および算定には、専門家証言が必要となることが多いです。
早期の事件評価の重要性
当事務所の経験では、契約訴訟において最も重要な戦略的判断は、訴状が提出される又は答弁書が送達される前、すなわち事件の最初の数週間に下されます。早期の事件評価、徹底した文書レビュー、および事件の強みと弱みの率直な評価は、勝訴につながる戦略を策定するために不可欠です。Tajima LLPでは、当事務所が取り扱うすべての契約紛争において、その規律あるアプローチを徹底しています。